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广东伟的新材料股份有限公司主办券商推荐报告

时间:2021-07-17 08:43  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:安信证券股份有限公司关于推荐 广东伟的新材料股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称

  安信证券股份有限公司关于推荐 广东伟的新材料股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),广东伟的新材料股份有限公司(以下简称“伟的新材”或“公司”或“本公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对伟的新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对伟的新材本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 安信证券推荐伟的新材挂牌项目组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对伟的新材进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与伟的新材董事、监事、总经理、财务总监、员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”股东大会(股东会)、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政部门登记资料、纳税凭证等;了解公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《安信证券股份有限公司关于推荐广东伟的新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》。 1-5-1 二、现场核查 安信证券推荐伟的新材挂牌项目小组向质量控制部提交了现场核查申请,质量控制部指定张晶晶为内核专员,安排张晶晶、王静作为现场核查人员,于2016年10月13日至10月15日,对伟的新材拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目履行现场核查程序。 现场核查的主要核查方法有: (一)与项目组深入分析、探讨推荐项目的高风险区域,要求项目负责人、各中介机构项目负责人参加讨论会,形成中介机构交流会议记录; (二)与有关人员进行访谈,2016年10月14日对企业董事长、董事会秘 书、财务经理进行访谈并形成相应的访谈记录; (三)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等制度的相关规定,检查推荐工作底稿的完备情况,完成现场核查底稿查验记录;(四)拟挂牌公司财务重点核查,包括但不限于营业收入的真实性及准确性核查(相应合同核查、收入确认时点是否合适、收入确认数额是否准确)、主要成本项目的真实性及准确性核查、存货的真实性及准确性核查; (五)抽查拟挂牌公司报告期重要合同签署及履行情况; (六)通过查阅中介机构协调会记录等方式,检查项目负责人及项目组尽职调查的完整性和真实性; (七)察看现场,根据项目的特点选择研发场所、生产车间、存货仓库进行现场察看,并形成相应的走访记录; (八)审核整套申请文件,主要是依据相关法律法规,对申请挂牌条件实质性问题、申请文件齐备情况、信息披露合规性等进行审核; (九)检查项目执行过程中对监管部门及我公司立项阶段意见的落实情况。 截至10月15日,内核人员已完成现场核查程序,提请内核委员关注的问题 详见现场核查报告。 三、内核意见 1-5-2 (一)首次内核 我公司推荐挂牌项目内核委员于2016年10月25日至10月28日对广东伟 的新材料股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春海、尹仁勇、丁露、桑威、张东东、王治波、于跃,其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核会议成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。本项目内核专员张晶晶列席了内核会议。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商业务规定(试行)》等规定,内核委员经过审核讨论,对伟的新材股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见:(一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)》的要求对项目组制作的《安信证券股份有限公司关于推荐广东伟的新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的格式要求,制作了《广东伟的新材料股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 (三)公司系由东莞市伟的工程塑料有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。2016年9月1日,东莞市伟的工程塑料有限公司股东会通过决议,同意公司以截至2016年6月30日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为“广东伟的新材料股份有限公司”。 1-5-3 2016年9月20日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章 程,选举了董事会、监事会成员。2016年9月30日,东莞市工商行政管理局核 准了公司整体变更,注册资本1,294.12万元。 公司最近两年一期的主营业务未发生变化,业务明确,具有持续经营能力;报告期内公司管理层进行了部分人员的调整,但控股股东、实际控制人未发生变更,不影响公司的持续经营能力;公司治理机制健全,合法合规经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司经主办券商推荐并持续督导。 综上所述,伟的新材符合全国股份转让系统公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7位内核委员经投票表决,7票同意、0票反对,同意由我公司推荐伟的新材的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 (二)二次内核 完成首次内核投票及公司内部的签报后,项目组在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司BPM系统提交申报材料时,由于上传时间较晚,系统堵塞,导致未能在2016年10月31日17时前向BPM系统完成全部材料的提交,导致伟的新材使用的申报基准日为2016年6月30日的财务报表过期。 2016年11月-12月,公司进行了补充审计,补充审计截止日为2016年9月 30日,项目组进行了补充尽职调查工作,补充审计期间未发生对挂牌条件产生 实质性影响的重大事项: 1、公司依法设立且存续满两年 公司前身东莞市伟的工程塑料有限公司(以下简称“伟的有限”),成立于2012 年11月6日,至今已存续满2年。 2016年9月30日,伟的有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股 份公司。整体变更中,管理层进行了部分人员的调整,但实际控制人、主营业务范围等均未发生重大变化。因此其存续期间可以自东莞市伟的工程塑料有限公司成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年。 因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。补充审计期间,该条件未发生变化。 2、公司业务明确,具有持续经营能力 1-5-4 公司是一家致力于导热塑料研发、生产和销售的企业。导热塑料是利用导热填料和玻璃纤维对塑料进行均匀填充的一种高性能复合材料。 公司自2012年成立以来,主营业务未发生重大变化。 2014年、2015年、2016年1-9月公司主营业务收入分别为5,600,441.80元、 31,678,107.94元、32,700,328.49元,占比均为100.00%,主营业务明确。 最近两年一期的财务资料经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留审计意见,因此,公司最近两年一期的财务资料真实、完整。 因此,公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。补充审计期间,该条件未发生变化。 3、公司治理机制健全,合法合规经营 自成立以来,公司治理层、管理层始终重视健全公司治理机制和规范运作。 成立初期,公司基本能够按照当时有效的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定召开股东会,公司重要事项均经过股东会决议,会议决议保存相对比较完备。公司制定了一系列内部控制流程体系,涵盖研发、采购、销售及财务等相关环节,在实践中能被普通员工所理解,并自上而下有效实施。 整体变更为股份公司后,公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易控制与决策制度》、《对外投资管理制度》、《投融资与资产处置管理制度》等公司治理所需的制度体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行。 因此,公司满足“治理机制健全,合法合规经营”的要求。补充审计期间,该条件未发生变化。 4、公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2016年9月1日,伟的有限召开股东会,同意东莞市伟的工程塑料有限公 司以2016年6月30日为基准日,整体变更为股份有限公司。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2016]007584号),伟的有限以截至 2016年 6月 30日经审计的净资产人民币15,882,843.58元为基础,按照1.2273:1的比例折为12,941,200股,余额人民币2,941,643.58元计入 “资本公积”。 1-5-5 2016年9月20日,公司召开创立大会,审议并全票通过了股份公司筹办情 况的报告、折股方案及股份公司章程等;2016年9月29日,大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司折股后股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行验证并出具了《验资报告》(大华验字[2016]000973号)。 2016年9月30日,东莞市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立 登记申请,并换发了《企业法人营业执照》。 公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 有限公司设立以来,先后发生过四次增资行为,两次股权转让,历次股份依法转让,股权明晰,股东不存在代持行为。 因此,公司满足“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。补充审计期间,该条件未发生变化。 5、主办券商推荐并持续督导 伟的新材与安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托安信证券担任推荐其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。 安信证券接受伟的新材委托,推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并对伟的新材在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面进行持续督导。 因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。补充审计期间,该条件未发生变化。 6、财务部分 伟的新材补充审计的基准日为2016年9月30日,项目组对补充审计期间的 财务数据和指标与原申报期间的财务数据和指标进行了分析对比,具体情况如下: 项目 2016年9月30日 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总计(万元) 2,899.86 2,785.37 2,292.18股东权益合计(万元) 1,625.75 1,588.28 1,301.77归属于申请挂牌公司的 1,625.75 1,588.28 1,301.77股东权益合计(万元) 每股净资产(元) 1.26 1.23 1.18 归属于申请挂牌公司股 1.26 1.23 1.18 东的每股净资产(元) 资产负债率(%) 43.94 42.98 43.21 1-5-6 流动比率(倍) 1.93 1.97 2.02 速动比率(倍) 1.42 1.45 1.67 2016年9月30日,伟的新材资产总计、股东权益合计、每股净资产、资产 负债率、流动比率和速动比率与2016年6月30日相比均未发生显着变化。 项目 2016年1-9月 2016年1-6月 2015年度 营业收入(万元) 3,270.03 1,983.57 3,167.81 净利润(万元) 9.81 88.52 197.57 归属于申请挂牌公司股 9.81 88.52 197.57 东的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的 95.40 88.13 194.39 净利润(万元) 归属于申请挂牌公司股 东的扣除非经常性损益 95.40 88.13 194.39 后的净利润(万元) 毛利率(%) 32.70 34.83 36.04 净资产收益率(%) 0.72 6.58 16.42 扣除非经常性损益后净 6.95 6.55 16.16 资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.01 0.08 0.18 稀释每股收益(元/股) 0.01 0.08 0.18 应收账款周转率(次) 3.40 3.25 5.33 存货周转率(次) 5.85 5.18 9.93 经营活动产生的现金流 -93.82 -3.18 -836.30 量净额(万元) 每股经营活动产生的现 -0.07 -0.00 -0.76 金流量净额(元/股) 公司2016年1-9月的营业收入较2016年1-6月增长幅度较大,且已超过2015 年全年的水平; 公司2016年1-9月的净利润较2016年1-6月有所下降,主要是由于公司在 补充审计期间对员工的股权激励确认了股份支付,确认股份支付1,161,716.81 元,一次性计入2016年1-9月的管理费用,使2016年1-9月的管理费用增加 1,161,716.81元,占2016年1-9月营业收入的3.55%,占2016年1-9月管理 费用总额的17.78%。 1-5-7 股份支付使得2016年1-9月利润总额减少1,161,716.81元,净利润减少 871,287.61元,该股份支付事项不属于公司的日常经营事项,不是经营性损 失,也不会对现金流产生影响,扣除股份支付事项的影响,公司2016年1-9 月公司的利润总额为1,715,034.50元,净利润为969,435.80元,分别为2015 年全年利润总额和净利润的63.70%和49.07%,故总体来说该股权激励账务处 理对2016年1-9月公司业绩的影响较大,但对未来公司业绩的影响较小,该 事项不影响公司的净资产,对公司盈利能力的影响不具有持续性,不影响公司的持续经营能力。 2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较2016年1-6月略有上升,公 司整体的经营情况较为稳定,因此公司经营情况未出现实质性变化。 2016年1-9月的毛利率为32.70%,较2016年1-6月的34.83%有小幅下滑, 主要是由于2016年公司产品新配方需采购的原材料采购单价进一步下降,公司 为了进一步扩大市场规模,开发华南及福建市场,增加公司产品的市场竞争力,同时为了维护华东地区的大客户,公司主动下调销售单价,以突出公司产品较传统材料的性价比优势,由此导致公司2016年1-9月的毛利率较2016年1-6月及2015年度出现下滑,公司2016年1-9月份实现收入3,270.03万元,较2016年1-6月份增长64.86%,已超过2015年全年水平,公司高性价比的市场扩张策略反响良好。 公司净资产收益率和每股收益指标出现了下降,主要是由于补充审计期间确认股份支付1,161,716.81元,一次性计入2016年1-9月的管理费用,使2016年1-9月的管理费用增加1,161,716.81元,使得2016年1-9月利润总额减少1,161,716.81元,净利润减少871,287.61元,由此导致上述收益指标出现下降,但对未来公司业绩的影响较小,该事项不影响公司的净资产,对公司盈利能力的影响不具有持续性,不影响对公司持续经营能力。 公司应收账款周转率和存货周转率折合全年指标来看,基本和2016年1-6 月没有重大变化,因此公司资产运营能力情况良好。 2016年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额-93.82万,主要是由于公 司加大营销,扩大生产经营,在手订单数目不断增加,公司为此安排了较为紧张的采购与生产计划,同时公司为应对客户的临时采购需求特别增加了主要客户常1-5-8 规采购型号的备货数量,导致购买商品、接受劳务支付的现金增加;此外公司在不断完善团队,增加相关的专业人员,导致支付给职工以及为职工支付的现金以及相关的期间费用出现增长。 7、法律和业务部分 补充财务数据期间,项目组未发现法律和业务部分出现重大变化情况。 8、二次内核程序 根据《安信证券股份有限公司股份转让业务内核工作制度》第二十六条的规定: “内核会议已经审议通过但财务数据已过有效期,需要补充财务数据的项目,若补充财务数据出现对挂牌条件产生实质性影响的重大变化,则内核专员应要求项目组重新提请现场内核申请,按《安信证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务现场核查工作指引》重新履行现场内核程序,并重新召开内核会。 若补充财务数据未出现对挂牌条件产生实质性影响的重大变化,则项目组应通过公司OA办公系统提交阅件审批流程,阅件流程应将七名参会的内核会议成员、内核专员和会议秘书列为审批人,参会的内核会议成员应认真审阅加审财务数据后的申请材料并留痕审批意见,会议秘书应写明此项目召开内核会议的时间以及表决结果,参会内核会议成员可以要求内核专员追加现场内核程序,如三分之一以上参会内核会议成员要求内核专员追加现场内核程序,内核专员需再次履行现场内核程序。参会内核会议成员签批完相关意见后,应完成相关文件的签字。” 2017年1月9日至2017年1月12日,我公司推荐挂牌项目内核委员许春海、尹仁勇、丁露、桑威、张东东、王治波、于跃(内核委员与首次内核的委员相同),其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名,对伟的新材补充审计后的申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的备案文件和工作底稿进行了认真审阅,由于公司的若补充财务数据未出现对挂牌条件产生实质性影响的重大变化,因此7名内核委员一致投票同意伟的新材推荐挂牌项目二次内核通过,同时不需要追加现场内核程序以及进行二次内核会议。同意由我公司推荐伟的新材的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 四、推荐意见 1-5-9 根据项目小组对伟的新材的尽职调查,我公司认为伟的新材符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身东莞市伟的工程塑料有限公司(以下简称“伟的有限”),成立于2012 年11月6日,至今已存续满2年。 2016年9月30日,公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份公 司。整体变更中,公司管理层进行了部分人员的调整,但实际控制人、主营业务范围等均未发生重大变化。因此其存续期间可以自东莞市伟的工程塑料有限公司成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司是一家致力于导热塑料研发、生产和销售的企业。导热塑料是利用导热填料和玻璃纤维对塑料进行均匀填充的一种高性能复合材料。 公司自2012年成立以来,主营业务未发生重大变化。 2014年、2015年、2016年1-9月公司主营业务收入占比均为100.00%,主 营业务明确。宝贝论坛 最近两年一期的财务资料经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留审计意见,因此,公司最近两年一期的财务资料真实、完整。 经核查公司的业务资质等文件,并由律师出具鉴证意见,确认公司的业务资质是真实的、合法合规的。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 2016年9月30日,有限公司整体变更为股份公司。以此为契机,公司依法 建立健全了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书的法人治理机构,制定了规范的三会议事规则等内控制度。自股份公司成立至本报告出具之日,公司已召开过股东大会、董事会以及监事会,这些会议的召开表明:公司能够根据章程和相关规则的要求召开股东大会、董事会及监事会,相关决策程序、决策内容合法有效,三会运行良好。全体股东、董事、监事及高级管理人员能够积极行使章程及相关规则赋予各自的权利,履行各自的义务。公司能够按照权责分明、相互制衡1-5-10 的原则执行治理机制。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2016年9月1日,伟的有限召开股东会,同意东莞市伟的工程塑料有限公 司以2016年6月30日为基准日,整体变更为股份有限公司。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2016]007584号),伟的有限以截至 2016年 6月 30日经审计的净资产人民币15,882,843.58元为基础,按照1.2273:1的比例折为12,941,200股,余额人民币2,941,643.58元计入 “资本公积”。 2016年9月20日,马会实马结果及派彩!公司召开创立大会,审议并全票通过了股份公司筹办情 况的报告、折股方案及股份公司章程等;2016年9月29日,大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司折股后股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行验证并出具了《验资报告》(大华验字[2016]000973号)。 2016年9月30日,东莞市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立 登记申请,并换发了《企业法人营业执照》。 由此,公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 有限公司设立以来,先后发生过四次增资行为,两次股权转让,历次股份依法转让,股权明晰,股东不存在代持行为。 综上,公司成立后股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)关于是否存在负面清单的说明 1、行业分类 公司是一家集导热高分子塑料的研发、生产、销售为一体的企业,根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“C2929其他 塑料制品制造”;根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属 于“11101412原材料—新材料—高性能复合材料”。 2、关于是否属于科技创新类公司的说明 1-5-11 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,公司经营业 务符合指导目录中规定的“6、新材料产业”之“6.3 高性能复合材料产业”之“6.3.1高性能纤维及复合材料”中的“高强玻璃纤维和陶瓷纤维”范畴。根据要求,需要 满足科技创新类公司最近两年及一期的营业收入累计不少于1,000万元。 3、营业收入相关说明 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字 [2016]007902号),公司报告期内的营业收入为: 2016年1-9月 2015年度 2014年度 项目 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 (%) (%) (%) 主营业务收入 32,700,328.49 100.00 31,678,107.94 100.00 5,600,441.80 100.00 其中:导热塑料 32,700,328.49 100.00 31,678,107.94 100.00 5,600,441.80 100.00 合计 32,700,328.49 100.00 31,678,107.94 100.00 5,600,441.80 100.00 综上,公司报告期内符合“科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不 少于1,000 万元。”的要求,不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中规定的负面清单限制的情形。 项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查;伟的新材拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定;伟的新材符 合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件;7位内核委员同意推荐挂牌并公开转让。 鉴于伟的新材符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐伟的新材股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌,并进行公开转让。 (六)申请挂牌公司及相关主体是否存在被列为失信联合惩戒对象的情形 经检索“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统” ( )、“全国企业信用信息公示系统”()、“信用中国”(),查阅了公司的《企业信用报告》,查阅了公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》。未发现公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 1-5-12 公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 此外,经核查,未发现公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量或其他监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 五、提请投资者关注的事项 本公司特别提请投资者关注发行人存在下列风险事项: 1、公司规模较小,抵御风险能力较弱的风险 截至2016年9月30日,公司总资产为28,998,572.35元,净资产为 16,351,973.26元。2014年度、2015年度和2016年1-9月,公司营业收入分 别为5,600,441.80元、31,678,107.94元和32,700,328.49元,净利润分别为 260,634.07元、1,975,697.72元和98,148.19元。虽然公司报告期内扩大了经 营规模,资产、收入等指标增长较快,但是与新材料行业的上市公司相比,公司资产、收入金额较小,盈利能力相对较弱,且公司销售区域相对集中。 如果公司无法获取新的项目资源,则公司抵御市场风险的能力将减弱,对公司的运营产生不利影响。 2、市场竞争的风险 导热塑料虽然是2009年出现的新材料,但是目前国内参与生产厂家众多, 行业集中度较低,市场竞争激烈。未来随着新进企业的增多及国外知名厂商的陆续进入,市场竞争将逐步加剧。虽然公司的产品、技术和合作的客户在同类企业中具备一定的优势,但公司当前的生产及销售规模均较小。如果公司不能持续及时地提高产品的市场竞争力、维持客户黏性,将面临在激烈的市场竞争中处于不利地位的风险。 1-5-13 3、经营受下游行业波动影响风险 公司目前业绩主要来源于导热塑料的销售,产品的需求受国家宏观经济和下游行业景气度影响较大。若宏观经济基本面恶化,下游行业的景气度下降,势必会降低对导热塑料的需求量,给公司的经营带来不利影响。 4、技术人员流失风险 导热塑料行业对参与研发和生产的技术人员有较高的专业技能和实践经验要求,公司在多年的生产经营过程中聘请和培养了一批具有丰富行业经验和技术专长的人员,并通过持续不断的研发活动掌握了一系列独特的技术配方和工艺,这些核心技术人员及技术配方、技术工艺是公司持续发展的重要资源和基础。随着行业的快速发展,行业内的企业对技术人员的需求不断增大,必将会引起激烈的人才竞争和流动,公司未来可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。 5、技术更新的风险 公司自设立以来一直致力于导热塑料产品的研发、生产及销售,积累了一支具备丰富行业经验的技术及生产团队,同时也建立互动强、反应快的管理风格,为公司快速响应客户需求、持续提升产品质量提供了强有力的支撑保障。但随着终端应用领域的不断发展,客户对公司产品的阻燃性、耐高温性、抗冲击性、高韧性、绝缘性等性能也不断提出更高的、多方位的要求,公司产品更新换代的步伐随之加快。若公司无法及时进行技术更新及产品性能改进,可能面临因无法及时满足客户需求而被市场淘汰的风险。 6、销售区域集中的风险 报告期内公司主要客户集中于华东和华南地区,2014年、2015年及2016 年1-9月的销售收入全部来自于华东和华南地区,即公司的发展在很大程度 上依赖于华东和华南市场,较少开发或拓展全国其他区域市场。公司产品在华东和华南地区具有一定的知名度,但从全国来讲,知名度有限。因此,公司存在现有销售半径较窄,销售区域较为集中的经营风险。 1-5-14 7、公司治理及内部管理风险 有限公司阶段,公司部分内部管理制度较为零散,未形成完整的体系。 股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策管理办法 》等治理制度,完善了内部管理制度,但由于相关治理机制及管理体系建立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 8、股份支付对经营业绩的影响 2016年6月21日,伟的有限召开股东会并作出决议,同意伟的有限注册资 本由1,100.00万元增加到1,294.12万元,新增部分194.12万元由东莞神启认缴, 认购价格为1.02元/股,增资后持有伟的有限15.00%的股权;同意控股股东、 实际控制人龙志雄在伟的有限增资后将其持有公司的 5.00%股权转让给伟的有 限员工彭治典,转让价格均为1.02元/股。 为了进一步激励管理层及部分优秀员工,鼓励管理层与员工与公司共同发展,2016年9月,东莞神启合伙人龙志雄将其持有东莞神启69.85%的份额原价转让给伟的有限的主要核心员工。 上述公司控股股东、实际控制人龙志雄将持有公司的股权转让给彭志典以及将持有东莞神启69.85%的份额原价转让给公司的主要核心员工之行为构成股份支付,公司根据《企业会计准则》的规定确认股份支付1,161,716.81元,一次性计入2016年1-9月的管理费用,使2016年1-9月的管理费用增加 1,161,716.81元,占2016年1-9月营业收入的3.55%,占2016年1-9月管理 费用总额的17.78%。 股份支付使得2016年1-9月利润总额减少1,161,716.81元,净利润减少 871,287.61元,该股份支付事项不属于公司的日常经营事项,不是经营性损 失,也不会对现金流产生影响,扣除股份支付事项的影响,公司2016年1-9 月公司的利润总额为1,715,034.50元,净利润为969,435.80元,分别为2015 年全年利润总额和净利润的63.70%和49.07%,故总体来说该股权激励账务处 理对2016年1-9月公司业绩的影响较大,但对未来公司业绩的影响较小,该 1-5-15 事项不影响公司的净资产,对公司盈利能力的影响不具有持续性,不影响对公司持续经营能力。 9、应收账款的风险 公司2014年12月 31日、 2015年12月31日和2016年9月30日的期末 应收账款分别为:2,142,031.87元、9,745,295.13元和 15,915,613.84元,占总资 产的比重为18.60%、42.52%和54.88%。造成公司应收账款余额增长且比例较大 的主要原因是公司近年来在进行规模扩张,营业收入增长较快,同时为了稳定部分大客户,2016 年适当延长了部分大客户的账期,同时每年的三、四季度是行业的销售旺季,大部分存货集中在该阶段发出,从而造成报告期末应收账款余额持续增长。 虽然公司与主要客户建立了稳定的合作关系,但如果未来客户的生产经营发生重大不利变化,则公司应收款项发生坏账的风险将会增加,从而使公司经营成果受到不良影响。如果公司无法改善应收账款周转率,也会大量挤占公司营运资金,影响企业的正常经营,同时,也会影响公司对君盛泰石600万元借款的还款计划,造成债务违约。 1-5-16 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于推荐广东伟的新材料股份有限公司股份进入全国股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之签章页) 安信证券股份有限公司 年月日 1-5-17

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